如何看待《乘风破浪的姐姐》背后芒果超媒的“对赌协议”？

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今夏，一档名为《乘风破浪的姐姐》的综艺席卷全国。作为这个夏天极其亮眼的崽，为芒果TV带来了不小的关注度。

2018年，芒果超媒对同一控制下企业快乐阳光、芒果娱乐、芒果影视、芒果互娱、天娱传媒进行收购，代表着湖南广电核心资产的整体上市。

早在重组之时，快乐购曾与芒果传媒签订对赌协议，规定2017-2020年，5家公司（即快乐阳光、芒果娱乐、芒果影视、芒果互娱、天娱传媒）对上市公司负有业绩承诺。

这或许会激发芒果TV为大家带来更多的爆款节目。今天我们就来揭开藏身于“乘风破浪的姐姐”背后，一个我们既熟悉又陌生的词汇——“对赌协议”。

▲ 对赌协议使得芒果超媒市值“乘风破浪”

《乘风破浪的姐姐》开播后，芒果超媒的市值一路攀升至1200亿。截至6月30日收盘时芒果超媒“乘风破浪”股价较6月11日涨幅逾23.5%，市值攀升至1160.81亿。《乘风破浪的姐姐》开播当日，芒果超媒股价涨幅6.82%。市场上因此到处都回响着“湖南卫视”概念回归的声音。

作为一家出身于传统电视台的媒体公司，芒果超媒极力把自己归入资本眼中的热门概念——视频网络媒体股中，并且，这一归入让自身的“盈利”形象变得异常突出。较之一众亏损的同行，芒果超媒盈利表现格外亮眼。

2018 年快乐购重组为芒果超媒后，形成了以芒果 TV 为核心的平台，并整合芒果娱乐、芒果影视、芒果互娱、天娱传媒、快乐购。

从上下游产业链看，芒果超媒业务上游为内容制作端主要为版权外销等业务，中游为内容运营端主要为广告、会员、电商等业务，下游为内容输出端主要渠道牌照等业务。

芒果超媒围绕着上下游，形成内容制作、广告、媒体零售、会员、运营商等几大产品矩阵。从内容供给到内容分发，芒果超媒其商业变现本质是B端与C端“两头吃”，B端主要销售内容或广告，C端主要销售会员增值服务等。

▲ 究竟什么是对赌协议？

简单来讲就是：如果县老爷大甲看中穷秀才，觉得他以后大有作为，就想资助他，但万一看走了眼钱打水漂了呢？于是老爷就和秀才约定：我给你100两，你去考试，考中状元我就免费资助你，没考上，你就得还我300两银子。秀才想啊：我努努力也不是不可能，富贵险中求，于是一拍即合，有了对赌协议。

但是现实生活中什么样的对赌协议在发生争议诉至法院时会被认为无效呢？签订对赌协议应该注意什么呢？今天小编就来带领大家揭开对赌协议的面纱。

从订立“对赌协议”的主体角度分类常见三类：

第一，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”；

第二，投资方与目标公司“对赌”；

第三，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”。

实践中主要是对赌协议涉及目标公司会产生纠纷，现就此方面进行分析：

▪ 投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议” 无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

▪ 投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第 35 条关于“股东不得抽逃出资”或者第 142 条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

▪ 投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第 35 条关于 “股东不得抽逃出资”和第 166 条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

总而言之就是投资方要求目标回购股份的，不违反“股东不得抽逃出资”和“股份回购”的强制性规定时，应当认定有效。在通过先减资，保护债权人利益的情况下，可以回购。

2020年是芒果超媒业绩对赌的最后一年，在没有硬性盈利指标约束的背景下，后期公司的盈利可能会发生一些变故，这一问题需要纳入投资者的考虑范围之内。

目前来看，公司各条业务线均已成形，在没有重大失误的前提下，内容端和平台端布局完善的“芒果模式”将有希望保障公司业绩的长期稳定发展。

如此，对于公司来说，“对赌协议”既是压力也是动力，签订对赌协议之前，公司还是要慎重而行